:. Indústrias JBDuarte S.A .:
 

INDÚSTRIAS J.B. DUARTE S.A.
CNPJ/MF n° 60.637.238/0001-54
NIRE 35.3.0003025-7


CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE E FORO E DURAÇÃO

Art. 1°. INDÚSTRIAS J.B. DUARTE S.A. (“Companhia”) é uma companhia aberta que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Art. 2º. A Companhia tem sede e foro na Avenida Alcântara Machado, nº 80, conjunto 31, no bairro da Mooca, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com CEP. 03102-000, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, abrir e encerrar filiais, escritórios ou outros estabelecimentos e dependências em qualquer praça do País ou do exterior.

Art. 3º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.


CAPÍTULO II
DO OBJETO SOCIAL

Art. 4º. A Companhia tem por objeto social:

(a) a exploração industrial e comercial, exportação e importação de produtos alimentícios e oleaginosos em todas as suas modalidades, inclusive bebidas e laticínios;

(b) a exploração industrial e comercial, exportação e importação de produtos destinados à agropecuária, químicos para fins industriais e veterinários, inclusive produtos de limpeza;

(c) a exploração industrial e acondicionamento de produtos alimentícios por conta própria ou de terceiros;

(d) industrialização ou beneficiamento e comercialização de produtos metalúrgicos, minerais não ferrosos e metais em geral;

(e) atividades agroindustriais e de reflorestamento;

(f) qualquer tipo de atividade ligada à indústria ou comércio; e

(g) administração de bens imóveis próprios.

Parágrafo Único. A Companhia poderá, ainda, sempre a critério do Conselho de Administração, constituir subsidiárias e participar de outras sociedades, qualquer que seja sua forma e objeto, sediadas no país ou no exterior que, de alguma forma, possam favorecer o desenvolvimento da Companhia, assim como participar em grupos de sociedade, desde que haja efetiva contribuição na associação em grupo, ao desempenho da Companhia.

CAPÍTULO III
DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Art. 5º. O Capital Social da Companhia é de R$ 104.136.767,23 (Cento e quatro milhões, cento e trinta e seis mil, setecentos e sessenta e sete reais e vinte e três centavos), representado por 55.747.700 (cinquenta e cinco milhões, setecentas e quarenta e sete mil, e setecentas) ações, sem valor nominal, sendo 18.583.004 (dezoito milhões, quinhentos e oitenta e três mil, e quatro) ações ordinárias e 37.164.696 (trinta e sete milhões, cento e sessenta e quatro mil, seiscentos e noventa e seis) ações preferenciais “


Parágrafo Primeiro. As ações serão da forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter estes serviços.

Parágrafo Segundo. É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia.


Parágrafo Terceiro. O capital social da Companhia poderá ser elevado a qualquer tempo mediante subscrição pública ou particular.

(a) compete ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão, bem como a parte do preço que será destinada à reserva de capital, respeitadas as restrições legais;

(b) toda emissão deverá ser justificada;

(c) por proposta do Conselho de Administração, a assembleia geral pode autorizar a Companhia a emitir e oferecer à subscrição outras classes de ações, além das já existentes, ou o aumento de classes existentes sem guardar proporção com as demais, estabelecendo-se as condições para sua colocação e as vantagens que a elas forem atribuídas.

Parágrafo Quarto. Nos termos do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará, em cada caso, a quantidade e espécie de ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de subscrição e integralização.

(a) A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, nos termos estabelecidos na Lei nº 6.404/76.

(b) A Companhia pode, dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações em favor de (i) seus administradores e empregados; (ii) pessoas naturais que a ela prestem serviços; ou (iii) sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração, observado o plano aprovado pela assembleia geral, as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis; não se aplicando nesta hipótese o direito de preferência dos acionistas.

(c) Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição para alienação ou atribuição como vantagem adicional aos subscritores do capital ou de debêntures de emissão da Companhia, observados os dispositivos legais e estatutários aplicáveis.




Parágrafo Quinto. A ação é indivisível em relação à Companhia.

Parágrafo Sexto. Cada ação ordinária terá, ressalvado o dispositivo no Art. 141 e parágrafos, da Lei nº 6.404/76, direito a um voto nas assembleias gerais.

Parágrafo Sétimo. O acionista que se constituir em mora pelo atraso na realização de capital subscrito, ficará sujeito ao pagamento de juros e correção monetária na forma legal e ainda multa de 10% (dez por cento) sobre o valor atrasado.

Parágrafo Oitavo. Não haverá restrição estatutária que impeça ou dificulte a livre negociação das ações da companhia.

Art. 6º. As ações preferenciais terão as seguintes características:

(a) não terão direito a voto nas deliberações das assembleias gerais, salvo nos casos legais;

(b) é assegurado a cada ação preferencial o recebimento de dividendo 10% (dez por cento) superior ao atribuído a cada ação ordinária;

(c) direito de participar em igualdades de condições com as ações ordinárias na distribuição de ações ou quaisquer outros títulos ou vantagens pela Companhia, incluídos os casos de incorporação de reservas ao capital social;

(d) preferência no reembolso de capital até o seu valor quociente, calculado com base na divisão da cifra do capital social pelo número de ações que o compõem na eventualidade de liquidação da Companhia, sendo a seguir reembolsadas as ações ordinárias, também até o valor do seu quociente; o saldo será distribuído em igualdades de condições entre ambas as espécies de ações.


Art. 7º. As novas ações resultantes de aumento de capital serão creditadas aos acionistas, em instituição credenciada para esse fim, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da publicação da ata da assembleia geral que houver homologado o aumento.



CAPÍTULO IV
DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

Art. 8º. A assembleia geral dos acionistas, convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, é o órgão supremo para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto social da Companhia, e tomar as resoluções que julgar convenientes.

Parágrafo Único. A assembleia geral será convocada pelo Conselho de Administração através de seu presidente, que a presidirá, escolhendo como secretário um dos acionistas presentes.

Art. 9º. A assembleia geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, a fim de deliberar sobre as matérias do Art. 132 da Lei nº 6.404/76 e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem.

Art. 10. Ressalvadas as prescrições legais e regulamentares, a assembleia geral instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número.

Art. 11. As decisões da assembleia geral, salvo as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta dos votos presentes, não se computando os votos em branco.

Art. 12. A Companhia poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação de assembleia geral, o depósito de comprovante de titularidade de ações, expedido pela instituição financeira depositária das ações.

Art. 13. Somente terão direito a voto nas assembleias gerais os acionistas titulares de ações ordinárias, cuja comprovação se fará através de extrato atualizado da conta de depósito das referidas ações.

Art. 14. Os acionistas possuidores de ações preferenciais poderão participar, sem direito a voto, das assembleias gerais, desde que depositem, com a antecedência mínima de 03 (três) dias, o extrato que as representem, no local indicado no edital de convocação, exibindo o respectivo recibo no ato da assinatura do livro de presença.




CAPITULO V
DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 15. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto.


CAPÍTULO VI
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 16. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 03 (três) membros e no máximo 10 (dez) membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo Primeiro. A assembleia geral que eleger os membros do Conselho de Administração indicará entre eles um presidente e um vice-presidente.

Parágrafo Segundo. No caso de vaga, impedimento ou renúncia do cargo de presidente, será ele preenchido pelo vice-presidente.

Parágrafo Terceiro. No caso de vacância ou renúncia de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o respectivo substituto será escolhido pela assembleia geral.

Art. 17. O Conselho de Administração reunir-se-á trimestralmente, em reunião ordinária, ou sempre que se fizer necessário, em reunião extraordinária convocada pelo seu presidente.

Parágrafo Primeiro. Nas reuniões do Conselho de Administração, o presidente terá sempre sem prejuízo do voto pessoal, o voto de qualidade.

Parágrafo Segundo. O Conselho de Administração somente poderá reunir-se com, no mínimo, a metade de seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos.



Parágrafo Terceiro. A convocação dos membros do Conselho de Administração far-se-á por carta, telegrama, telex ou outros meios adequados de comunicação, com a antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas.

Art. 18. Compete ao Conselho de Administração, além dos demais poderes previstos em lei:

(a) fixar a política geral dos negócios da Companhia e o seu planejamento operacional;

(b) deliberar sobre o estabelecimento de unidades industriais, filiais, depósitos e escritórios, no território nacional e no exterior;

(c) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, como acionista ou quotista;

(d) autorizar a constituição de ônus hipotecário em nome e no exclusivo interesse da Companhia;

(e) autorizar a alienação, a venda, a fiança e avais, a caução e cessão a qualquer título, o empréstimo de bens imóveis e ações e quotas representativas do capital social de quaisquer empresas;

(f) convocar as assembleias gerais, através de seu presidente, nos casos previstos em lei e neste Estatuto e sempre que julgar necessário;

(g) eleger, destituir e fixar as atribuições e poderes dos Diretores, observando o que a respeito dispuser o Estatuto;

(h) fixar a remuneração mensal individual dos administradores, respeitada a verba global aprovada pela assembleia geral;

(i) propor à assembleia geral a destinação do lucro liquido apurado no balanço geral;

(j) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

(k) indicar e destituir auditores independentes;

(l) deliberar sobre a emissão de ações e aumento de capital segundo o disposto nos Parágrafos Terceiro e Quarto do Art. 5º deste Estatuto;

(m) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da própria Companhia para fins de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, respeitadas as prescrições legais;

(n) deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários;

(o) propor à assembleia geral a emissão de debêntures, com ou sem participação nos lucros, e bônus de subscrição, respeitadas as disposições legais vigentes;

(p) propor à assembleia geral a associação em grupos da Companhia.


CAPÍTULO VII
DA DIRETORIA

Art. 19. A Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais.

Art. 20. A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se, sempre que necessário, a critério do Diretor Presidente, que também presidirá a reunião, para tratar de aspectos operacionais ou estratégicos.

Parágrafo Primeiro. A reunião da Diretoria instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria.

Parágrafo Segundo. As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente, sem prejuízo de seu voto pessoal, o voto de qualidade.

Art. 21. Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger um novo Diretor ou designar o substituto dentre os Diretores restantes, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gestão e os respectivos vencimentos.

Art. 22. A Diretoria será composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 08 (oito) Diretores, residentes no país, acionistas ou não, com mandato de 02 (dois) anos, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo, um Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específica, cabendo ao Conselho de Administração indicar um dos Diretores para exercer as funções de Diretor de Relações com Investidores.

Parágrafo Único. Poderão ser eleitos para o cargo de Diretor até 1/3 (um terço) dos membros do Conselho de Administração.

Art. 23. Compete ao Diretor Presidente: (a) estabelecer as diretrizes básicas da ação da Diretoria; (b) estabelecer os critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia; e (c) presidir reuniões da Diretoria.

Art. 24. Compete ao Diretor designado pelo Conselho de Administração para o exercício da função de Diretor de Relações com Investidores, a prestação de informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários e à BM&FBovespa, bem como manter atualizado o registro, formulários, cadastros e demais documentações societárias exigidas da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários e de outros órgãos reguladores ou autorreguladores.

Art. 25. Compete aos demais Diretores sem designação específica as atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.

Art. 26. A Companhia será representada e somente será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura de:

(a) quaisquer dois Diretores;

(b) qualquer Diretor em conjunto com um procurador com poderes específicos; ou

(c) dois procuradores com poderes específicos.

Parágrafo Primeiro. A Companhia será representada por qualquer Diretor, isoladamente, sem as formalidades previstas neste artigo: (i) para fins de citação ou notificação judicial ou extrajudicial; (ii) nas suas relações com terceiros, Governo da União, Estados e Municípios; e (iii) na prática de todos os atos necessários ao desenvolvimento dos negócios sociais, os quais por lei não dependam de autorização expressa da assembleia geral, ou de autorização expressa do Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo. As procurações serão sempre outorgadas ou revogadas por quaisquer dois Diretores, estabelecendo os poderes do procurador e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais, não terão prazo superior a 2 (dois) anos.


CAPÍTULO VIII
DAS DISPOSIÇÕES EM COMUM DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 27. A remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela assembleia geral ordinária, ficando sua distribuição a critério do Conselho de Administração.

Parágrafo Primeiro. Os membros do Conselho de Administração que fizerem parte da Diretoria somente participarão dos honorários para ela fixados.

Parágrafo Segundo. Os administradores ficam dispensados de caução para garantia da gestão.


CAPÍTULO IX
DO CONSELHO FISCAL


Art. 28. O Conselho Fiscal, com as atribuições previstas em lei, não terá caráter permanente e somente será instalado por solicitação de acionistas, na forma da lei.

Parágrafo Primeiro. O Conselho Fiscal compor-se-á de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e de 03 (três) a 05 (cinco) membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembleia geral ordinária após a sua instalação.

Parágrafo Segundo. O pedido de funcionamento do Conselho Fiscal poderá ser formulado em qualquer assembleia geral, que elegerá seus membros.

Parágrafo Terceiro. Quando em funcionamento, os membros efetivos do Conselho Fiscal perceberão os honorários que lhes forem fixados pela assembleia geral que os eleger, respeitado o mínimo legal.


CAPITULO X
DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS

Art. 29. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social e de cada trimestre civil serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.

Parágrafo Primeiro. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais e/ou de menores períodos, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá ainda declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo Segundo. O Conselho de Administração da Companhia fica autorizado a declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes em balanços anteriores.

Art. 30. Do resultado de cada exercício social serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda.

Parágrafo Primeiro. Do resultado que remanescer depois de deduzidas as parcelas de que trata o caput deste artigo, será determinado aos administradores uma participação de até 10% (dez por cento), observadas as prescrições dos parágrafos 1º e 2º, do Art. 152, da Lei 6.404/76.

Parágrafo Segundo. A participação de que trata o parágrafo anterior será fixada de forma global, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer o modo de sua distribuição individual.

Art. 31. Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o artigo anterior, destinar-se-á:

(a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º, do Artigo 193, da Lei nº 6.404/76;




(b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a alínea (a) acima e ajustado na forma do Artigo 202, da Lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório a todos os seus acionistas; e

(c) importância não superior a 71,25% (setenta e um vírgula vinte e cinco por cento) do lucro líquido para a constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos negócios, participação em sociedades ou outras formas de associação para a realização do objeto social.

Parágrafo Primeiro. A reserva prevista na alínea (c) acima não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido esse limite, caberá à assembleia geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social.

Parágrafo Segundo. Atendida a distribuição prevista acima, o saldo terá a destinação aprovada pela assembleia geral, depois de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais aplicáveis.


CAPÍTULO XI
DA LIQUIDAÇÃO

Art. 32. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, observando-se à época o que a legislação vigente dispuser.


CAPÍTULO XII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 33. Os casos omissos no presente Estatuto e não previstos na legislação aplicável, serão decididos pelo Conselho de Administração, “ad referendum” se for o caso, da assembleia geral.




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